지난
2일 경제정의실천연합(경실련)이 발표한 사외이사 실태조사 결과, 계열사와 이해관계가 밀접한 정부부처 및 연구원의 전·현직 인사 다수가 사외이사로
선임된 경우가 많은 것으로 드러남에 따라 대기업 ‘사외이사제’의 문제점이 지적되고 있다. 사외이사제가 퇴임 공무원이나 감독관계자들의 ‘낙하산
일자리’로 제공되고 있는 건 아니냐는 비난과 함께, 본래의 목적인 경영활동에 대한 감시보다 ‘로비용’ 이라는 지적이다.

사외이사제도는 본래 98년 외환위기 직후 대주주의 경영독단을 견제해 기업투명성을 높이고 소액주주의 이익을 보호한다는 취지에서 도입됐다.

계열사와 이해관계 밀접한 인사들 대부분

경실련은 삼성· LG· SK· 현대· 현대자동차· 현대중공업의 6대그룹 54개 계열사를 대상으로 사외이사 실태조사를 한 결과, 163명의
사외이사가 활동하고 있었고, 이 중 전직 공무원 등이 76명으로 전체의 46.6%에 달했다고 밝혔다. 단일직업으로 교수가 57명으로 가장
많았고, 전·현직 경제(금융)감독 관련기구 인사가 33명에 달했다. 특히 국세청 출신인사도 9명이나 됐다. 또 계열사와 이해관계가 밀접한
정부부처 및 연구원의 전·현직 인사도 11명이나 됐다.‘사내이사’나 다름 없는 계열사 전·현직 임원도 7명 있었다. 두 회사에서 사외이사를
겸직하고 있는 사람도 29명(17.8%)나 됐다. 더욱 특이한 점은 2회 이상 중임한 사외인사가 무려 82명(50.3%)에 달했고, 심지어
제도가 도입된 98년부터 현재까지 계속 사외이사직을 맡고 있는 경우도 있었다.

그룹계열사의 전·현직 임원의 경우 최대주주 및 대주주의 영향에서 벗어나 공정하고 중립적인 시각에서 경영진에 대한 감시·감독을 하기 어려운
측면이 있고, 정부관계자의 경우 경영활동에 대한 감시·감독기능이라기 보다 대외교섭력을 높이고 이해상충의 조절을 위한 역할을 할 가능성이
크다.

경실련은 사외이사 구성이 기업의 투명성 제고라는 원래의 취지와 달리 선임되고 있는 것은 법 자체가 미비한 점도 문제가 있다고 지적했다.
2001년 개정된 증권거래법은 대형상장법인, 대형 협회등록법인의 경우 사외이사후보 추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 사외이사를 선임하도록
돼 있다. 사외이사후보추천위원회 제도는 사외이사 선임의 투명성과 공정성을 제고하기 위한 것이다. 그러나 현실적으로 최대주주 및 지배주주의
영향력하에 이사회가 구성되고 사외이사후보추천위원회 또한 이사회에서 구성하므로 공정성을 위협받는 것이 현실이라는 것이다. 실제로 경실련에
따르면 2002년 증권거래소가 상장회사를 중심으로 설문한 결과에서도 사외이사 추천방법이 ‘최대주주 및 주요주주 추천’에 의한다는 답변이
76%를 차지하는 것으로 조사됐다.

현행 증권거래법에 따르면 주권상장법인과 협회등록법인(자산총액이 1,000억원 미만인 벤처기업 제외)은 총 이사수의 1/4 이상을 사외이사로
선임해야 한다. 또 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인이나 협회등록법인은 총 이사수의 절반이상, 최소 3인 이상을 사외이사로
선임해야 한다. 그런데 6대그룹 사외이사는 평균 3명으로 ‘최소 3인’ 이라는 사외이사 법적 요건을 가까스로 맞춘 것으로 나타나 아직까지는
법 때문에 할 수 없이 사외이사를 도입한 것 뿐, 자발성은 부족하다는 지적이다.

‘집중투표제’, 있으나 마나…

조사결과, 군소주주에 의한 이사후보의 추천한 기업은 한 곳도 없는 것으로 나타나 소액주주들이 사외이사 구성에 참여할 수 있는 방법이 사실상
차단돼 있는 것도 문제로 지적됐다. 현행 상법상 주주총회에 이사후보자로 추천할 자를 결정하는 것은 원칙적으로 이사회이나 예외적으로 일반주주가
주주총회에서 특정 이사후보자를 추천하는 동의를 제출하는 것은 가능하도록 돼 있다.

그러나 2001년 3월에 개정된 증권거래법 상에는 상장법인이나 협회등록법인이 이사를 선임하는 경우, 회의가 열리기 2주 전에 통지 또는
공고하는 주주총회의 소집통보서에 이사후보자의 성명, 약력과 추천인을 기재하도록 돼 있기 때문에 사실상 주주총회 회의장에서 이사 후보자를
추천하는 것은 법적으로 불가능하다. 즉, 이사후보의 객관적 검증절차를 위한 목적이라고 하지만, 이는 군소주주의 이사후보 추천을 원천적으로
막는 결과를 낳게 된다는 것이다.

또한 주주제안권을 행사해 이사 후보를 추천하려면 상법상 발행주식총수의 3/100이상에 해당하는 주식을 가진 주주나, 증권거래법상에 상장법인
또는 협회등록법인의 발행주식 총수의 10/1000이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 6개월 이상 그 주식을 보유해야 하며, 주주총회일 전
6주전에 서면으로 제출해야 하기 때문에 이 역시 현실적으로 어렵다.

소액주주의 권익 보호를 위해 도입된 ‘집중투표제’ 역시 조사대상 54개 계열사 중 SK텔레콤과 세계물산(SK계열사) 등 2곳만 채택하고
나머지는 모두 정관에서 배제해 제도 자체가 유명무실한 것으로 드러났다. 현재 상법상 각 개별 기업이 집중투표제를 정관상 배제하는 것이 가능(opt-out
방식)하도록 돼 있기 때문이다. 실질적으로 대주주 및 경영진에 의해 이사가 추천, 선임되고 있고 대주주의 영향을 견제할 독립적 이사선임이
사실상 불가능한 상황이다. 조사 결과도 이를 반영하듯 주주의 권리를 대변하는 사외이사가 군소주주나 주주 제안 형식으로 추천된 경우가 한
곳도 없고, 54개 조사기업 중 29개사가 사외이사 후보추천위원회를 통해 추천이 이뤄졌다.

잘못된 사외이사, SK 분식회계가 본보기

‘사외이사제’ 문제는 비단 어제 오늘일이 아니다. ‘SK 분식회계’ 사건을 계기로 꾸준히 지적돼 온 문제다. ‘좋은기업지배구조연구소‘의
발표에 의하면 SK(주) 이사회의 경우 2001년에는 무려 38번, 2002년에는 26번의 이사회가 개최됐으나 이사회에 올린 안건은 모두
가결됐고 사외이사가 반대의견을 표명한 적은 한 번도 없었다.

특히 SK 이사회 결정에 참여한 사외이사들 중 과반수는 지난 1993년 3월부터 선임돼 활동해 왔고, 이사회에서 처리한 안건 중, 공정거래위원회로부터
적발돼 막대한 과징금을 물은 사례도 있다. 이 때문에 문제가 됐던 SK 이사회의 사례는 사외이사 제도의 실효성을 의심케 하기에 충분했던
것이다. SK 이사회을 보더라도 사외이사가 이해관계를 대변하는 사람들로 채워지거나 실제로는 소액주주에 불과한 그룹 총수가 상호출자에 의해
과도한 의결권을 행사해 사외이사가 총수과 연관이 있는 사람들로 채워지고 있다는 의혹이 제기되고 있는 것도 무리는 아니라는 지적이다.

이 때문에 경실련 등 시민단체들은 “사외이사가 독립적인 인물로 추천될 수 있는 법적 통제가 더욱 강화돼야 한다”고 요구하고 있다. 경실련은
사외이사 제도가 제 기능을 발휘하기 위해서는 △군소주주의 이사후보 추천이 주총에서 가능하도록 하는 방안과 주주제안에 의한 이사후보 추천
조건 완화 △상법 개정을 통한 집중투표제 의무화 △이해관계가 밀접한 사외이사 선임의 일정 유예기간 지정 △한 기업에서의 2회 이상 사외이사
연임 배제 △이사회 주요 의안에 대한 표결처리 결과의 공시 방안이 마련돼야 한다고 주장했다.



홍경희 기자 khhong04@sisa-news.com