[시사뉴스 김미현 기자] 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)가 홍원식 남양유업 회장을 상대로 '계약대로 남양유업 지분을 넘기라'며 제기한 3000억원대 '인수·합병(M&A)' 민사소송에서1심에 이어 2심에서도 승소했다.
서울고법 민사16부(부장판사 차문호)는 9일 오후 한앤코19호가 홍 회장과 가족 등 3명을 상대로 낸 주식양도 청구 소송에서 항소를 기각하고 원고 승소 판결한 1심 판단을 유지했다.
재판부는 "이 사건은 변론이 종결된 이후 피고 측에서 변론 재개를 위한 자료를 제출해 검토했으나 결과적으로 변론을 재개할 만한 사유가 없다"며 "피고들의 항소를 모두 기각하고 소송 비용은 피고가 부담한다"고 판시했다.
앞서 남양유업은 2021년 5월27일 한앤코와 홍 회장 등 오너일가 지분 전체(53.08%)를 3107억원에 인수하는 주식양수도계약(SPA)를 체결했다고 공시했는데, 같은 해 9월 남양 홍 회장 측이 계약해지를 통보한 바 있다.
당시 홍 회장 측은 한앤코가 ▲주식매매 계약에서 외식사업부 매각을 제외하는 것 ▲오너일가에 대한 예우 등에 관한 확약은 계약의 선행조건임에도 이행하지 않았다는 점 ▲부당하게 경영에 간섭한 점 등을 주장하며 해지 이유를 밝혔다.
이에 대해 한앤코는 "주식매매 계약이 이미 확정됐으므로, 이에 따라 홍 회장 등으로서는 남양유업의 등기임원으로 한앤코가 지명한 후보를 선임하는 방식으로 경영권을 확보할 수 있도록 해줘야 한다"고 반박하며 맞섰다.
이에 따라 2021년 8월 한앤코는 홍 회장 등이 계약대로 지분을 넘기지 않는다며 소송을 제기했고, 지난해 9월 1심 재판부는 한앤코 승소로 판결했다.
당시 1심 재판부는 양측의 주식매매 계약이 체결됐다고 보고 효력을 인정했다. 남양유업 측은 계약 내용에 대해 쌍방대리와 변호사법 위반 등을 주장했으나 모두 배척했다.
쌍방대리는 계약 당사자 대리를 동일한 대리인이 맡아 계약을 진행하는 것으로, 매도인과 매수인의 대리인이 동일할 경우 어느 한쪽의 이익 또는 권리를 보호받지 못할 수 있어 통상적인 인수합병(M&A)에서는 금지하고 있다.
1심 판결에 따라 법원은 2021년 9월 홍 회장 일가가 주식 의결권을 행사하지 못하도록 한시적으로 금지하는 가처분 결정을 내렸고, 1심 판결에 불복한 홍 회장 측의 항소가 이어졌으나 법원은 사정변경이 없다고 판단하고 원고 패소인 원심 판단을 유지했다.
홍 회장은 이에 따라 한앤코가 아닌 다른 매수인에게 주식을 매도할 수 없게 됐다.
