두산그룹이 (주)두산을 지주회사 부문과 사업회사 부문으로 분리 운영하기 위한 지배구조 개선에 박차를 가하고 있다. 이를 위해 두산그룹 대주주 10명은 지난 2월23일 두산산업개발이 보유하고 있던 (주)두산 보통주 171만주(7.18%)를 923억원에 매입하는 등 계열사간의 순환출자 해소에 나서고 있다. 뿐 만 아니라 지주회사 전환에 걸림돌로 작용하고 있는 출자총액제한 등과 관련, 공정거래법 개정안이 국무회의에서 통과, 마지막 절차만 남겨놓고 있다.
그러나 박용성 박용만 형제의 두산중공업 등기이사 선임과 두산계열사의 할부금융사 인수 등으로 인해 두산그룹의 지주회사 전환에 역행하고 있다는 오해도 불러일으키고 있는 등 두산그룹 지주회사 전환에 많은 관심을 모으고 있다.
지배구조개선 로드맵 발표
두산그룹이 지난해 1월19일 발표한 기업지배구조개선 로드맵에 따르면 장기적으로 두산그룹을 지주회사 체제로 완전히 전환하고 단기적으로 기업지배구조 개선을 통한 △이사회 활성화 △소액주주 권리 강화 △투명성 강화 △감사위원회 활성화 등에 의한 계열사 이사회를 중심으로 한 독립경영을 한다는 것이다.
이를 위해 그룹회장직을 폐지하고 사외이사로만 구성된 사외이사후보추천위원회 구성, 서면투표제 도입, 경영활동공개, 회계기준 및 내부거래 원칙 재정비 등을 마련, 일부 실시하고 있다.
두산그룹은 기업지배구조개선을 위해 지난해 8월18일 박용곤(두산그룹 명예회장), 박용오(두산그룹 회장), 박용성(두산중공업 회장) 등 두산의 3세들은 두산산업개발 보유의 (주)두산 지분 4.72%를 매입해 (주)두산에 대한 지배력을 강화했으며 같은해 9월15일과 25일 두차례에 걸쳐 두산중공업은 두산산업개발의 자사주 11.21%를 매입해 총 보유지분을 48%로 대폭 높였다.
또 같은해 10월26일에는 (주)두산이 소유하고 있던 종가집 김치사업 부문을 대상에게 1천50억원에 매각해 지주회사 전환을 위한 부채비율 감소에 사용할 수 있는 자금을 마련하기도 했다.
여기에다 올 2월23일 박정원((주)두산 건설 부회장), 박경원(전 전신전자 회장), 박진원(두산 인프라코어 상무), 박태원(두산건설 상무) 등 두산 4세를 중심으로 한 대주주 10명이 두산산업개발이 보유하고 있던 (주)두산 보통주 171만주를 매입하는 등 순환출자 고리를 해소 하고 있다.
순환출자 해소·공정거래법 입법예고
(주)두산의 지주회사 전환의 걸림돌로 작용하고 있는 순환출자고리는 1)(주)두산→두산중공업→두산산업개발→(주)두산을 비롯해 2)(주)두산→두산중공업→두산엔진, 두산인프라코어→(주)두산의 형식으로 이뤄져 있으며 이 가운데 1)의 순환출자고리 해소가 두산그룹 지배구조개선을 위한 중심에 있다.
즉, 두산그룹 대주주 일가가 두산산업개발이 보유하고 있는 (주)두산 지분을 매입하고 두산중공업이 두산산업개발에 대한 지배력을 높임으로써 두산산업개발을 (주)두산의 손자회사로 두는 것이다.
이런 가운데 두산그룹은 이를 위해 지난해 8월부터 올 2월까지 모두 4차례에 걸쳐 계열사간 지분정리를 통해 대주주들은 (주)두산에 대한 의결권 기준 지분율이 37%로 대폭 확대되기도 했다. 하지만 대주주 일가가 (주)두산이 지주회사로 전환하고 안정적인 지분을 확보하기 위해서는 두산엔진, 두산인프라코어가 보유하고 있는 (주)두산 지분 8.39%을 매입해야 한다는 의견이 제기되고 있는 실정이다.
이런 가운데 두산그룹이 지주회사로 전환하기 위한 공정법 등이 두산그룹에 매우 우호적으로 작용하고 있다는 점 역시 두산그룹이 지주회사 전환에 박차를 가하고 있는 이유중 하나다.
공정거래위원회는 지난해 4월 지주회사 전환을 유도하기 위해 지주회사의 부채비율제한을 현행 100%에서 200%로 완화했으며 자회사와 손자회사간 사업관련성 요건 폐지 등의 공정거래법 개정안을 입법예고 해 놓고 있다.
이와함께 두산그룹은 같은해 3월 정기주총에서 (주)두산, 두산중공업, 두산산업개발, 두산인프라코어 등은 발행예정주식수 및 우선주 발행 물량 상향, 상환 및 전환주식 도입, 서면투표제 및 내부거래위원회 등을 도입·실시하고 있다.
이에따라 이들 계열사들은 출자총액제한 면제요건을 충족하게 돼 출자총액규제를 받지 않고 있어 주요 계열사들이 지주회사 전환을 위한 지분변동과정에서 출자총액제한으로 인한 지분출자 규제 및 자금조달 부담에서 벗어나게 됐다.
기여도에 무게 중심 실려
그러나 두산그룹이 지주회사로 전환하기 위해서는 그룹내 금융회사를 모두 처분해야 함에도 계열사인 두산인프라코어가 지난해 10월17일 연합캐피탈을 인수해 두산그룹 지주회사 전환 의지에 곱지 않은 시선을 보내고 있다. 특히 지난 16일 두산중공업 주주총회에서 김상조 경제개혁연대 소장이 연합캐피탈과 관련, 향후 매각계획과 매각대상 등에 질의했으나 이두남 두산중공업 사장은 주총과 무관하다는 이유로 즉답을 회피해 의혹을 더욱 부채질 하고 있다.
두산인프라코어가 매입한 연합캐피탈 지분은 삼성중공업과 삼성테크윈이 보유하고 있던 13.99%와 5.99%로 두산그룹이 지주회사로 전환키 위해서는 어차피 팔 수밖에 없지만 문제는 어떠한 방식으로 누구한테 매각하는냐에 달렸다. 경제계 일각에서는 두산그룹이 연합캐피탈을 지배주주일가 등에게 경영권과 함께 매각하기 위해 현재 자금여유가 있는 두산인프라코어가 매입했을 가능성이 높다는의견도 제기하고 있는 실정이다.
이와함께 박용성 박용만 형제의 두산중공업 등기이사 선임과 동시에 경영일선에 복귀하는 것에 대해 지주회사 전환에 반하는 오너경영체제로의 회귀가 아니냐는 것이다.
연구원 K씨는 “박용성 박용만 형제가 두산그룹의 경영에 다시 복귀하는 것은 투명성 강화 등 새로운 시스템에 대한 의구심을 불러 일으키는 것은 물론, 총수일가의 지배권 강화에 따른 영향력을 행사하려고 하는 의도가 있다는 것에 의심하지 않을 수 없다”고 말했다.
(주)두산 신동규 홍보실장은 “두산중공업의 수주 대부분이 해외에서 이뤄지고 있으며 이에따른 박용성 회장의 능력이 절실히 필요한 시기이다”며“주총에서도 거론되었다시피 많은 주주들이 박용성 회장의 지난 허물보다는 앞으로의 기여도에 많은 비중을 두고 있으며 박용성 회장 역시 이같은 바램을 누구보다도 절실히 느끼고 있다”고 말했다.
